Переговорный процесс при слияниях и поглощениях

Очевидно, что переговорный процесс является составной частью любого бизнеса. Чем сложнее бизнес, чем больше объемы предполагаемых сделок, тем более сложными и многофакторными становятся переговоры. Переговоры считаются успешными, если их итогом стала договоренность о сделке, которая была реализована на практике.

Слияния и поглощения, широко распространившиеся в последнее десятилетие в международной финансовой системе и все более часто встречающиеся в российской экономике, — один из самых сложных видов финансового бизнеса, включающий целый комплекс стратегических и тактических аспектов и затрагивающий целый спектр банковских и управленческих технологий. Любая проблема, связанная с этим видом финансового бизнеса, интересна как теоретикам, так и практикам банковского бизнеса.

Переговорный процесс при слияниях и поглощениях многие специалисты в сфере корпоративных финансов называют «одной из вершин творчества в банковском бизнесе». В ходе подготовки переговоров проводится окончательное уточнение стратегии поглощения, формируется пакет необходимых для переговоров информационных и аналитических материалов, просчитываются возможная реакция и шаги противоположной стороны. Очень полезным оказывается проведение деловой игры, когда сотрудники среднего звена поглощающей стороны совместно с внешними консультантами, обладая определенной информацией по потенциальному объекту поглощения, включая личностные характеристики менеджмента и владельцев, проигрывают ход переговоров и фиксируют возникающую аргументацию и контраргументацию. Участие в игре высшего менеджмента хотя и возможно, но не всегда реально, учитывая его высокую загруженность. По итогам деловой игры готовится примерный перечень вопросов, которые могут возникнуть по ходу переговоров, и ответов на эти вопросы.

Когда ясны цели поглощения, определена максимальная цена, которую готовы заплатить, разработан план действий, — может оказаться очень важным совет внешнего консультанта, прежде всего относительно подходов к менеджменту поглощаемого банка.

Согласно сложившейся практике ведения банковского бизнеса, первое предложение о поглощении делается на уровне руководителя организации. (Впрочем, при определенных обстоятельствах может оказаться предпочтительным действовать через посредника.) Предложение делает руководитель поглощающего банка; здесь многое определяет человеческий фактор (личные качества руководителя, уровень контактов с руководством поглощаемого банка). Во время встречи высших руководителей вносится первоначальное предложение о цене и структуре предложения и предлагается схема взаимодействия высшего менеджмента банков.

Как правило, руководитель поглощаемой организации быстро реагирует на предложенную сумму; возможно, если его оценка реальной стоимости банка близка к предлагаемой сумме, то он назовет «свою цифру». Не исключается и отрицательный ответ. Стратегия поглощения должна изначально предполагать возможность подобного отрицательного ответа, должен быть разработан соответствующий план действий. В подобном случае эксперты рекомендуют сделать паузу и продумать шаги по возобновлению дискуссии. К реализации варианта «недружественного захвата» в подобной ситуации следует приступать в последнюю очередь, ибо подобные действия ведут к увеличению цены поглощения и затрудняют сам процесс поглощения.

В обоих случаях для рассмотрения предложений о слиянии или поглощении проводится заседание высшего руководства банка, немедленно информируется наблюдательный совет. Многие крупные компании и банки располагают планами действий и процедурами на случай обращения по вопросу слияний и поглощений, поэтому реакция на подобные предложения бывает в существенном числе случаев быстрой и решительной.

Если принимается решение о продолжении переговоров, то к работе приступает переговорная группа, состав которой определяется до первоначального обращения с предложением о поглощении. Руководить этой группой должен один из старших менеджеров банка. На первом обсуждении в расширенном составе вопроса о поглощении председатель правления поглощающего банка представляет руководителя переговорной группы противоположной стороне. Руководитель переговорной группы, по определению экспертов, должен обладать следующим набором качеств (см.: Рудык Н. Б., Семенкова Е. В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. М.: Финансы и статистика, 2000):

хорошей коммуникабельностью;
быть специалистом высокого уровня в банковских технологиях;
должен быть привлечен к предыдущим этапам работы по поглощению;
желательно наличие опыта подобных переговоров (или опыт других финансовых переговоров).

В дополнение нужно отметить, что другой важной фигурой переговоров становится руководитель группы проверки, речь о которой пойдет в дальнейшем. Руководители переговорной группы и группы проверки работают в тесном контакте: перед каждым туром переговоров они четко согласуют позицию и тактику ведения переговоров.

Открытый и честный характер проведения переговоров — одно из главных условий того, что процесс проверки бизнеса (due diligence) будет интенсивным, эффективным, а результат проверки — объективным и показательным. Тем более, как показывает практика, в ходе проверки возникает ряд аспектов, требующих дополнительного комментирования (это касается, в первую очередь, как аспектов «украшения» баланса, так и оптимизации налогообложения.). Кроме того, ясность и четкость в формулировках и документации ведет к тому, что переговоры будут идти с минимумом негативных эмоций.

Вопросы соблюдения должного уровня конфиденциальности обеспечиваются путем ограничения числа участников переговоров от каждой из сторон наряду с обычными мероприятиями в части экономической безопасности банков. Не секрет, что утечка информации может привести к срыву любых коммерческих переговоров, не говоря уже о таком тонком вопросе, как слияния и поглощения. Достижение согласия о режиме конфиденциальности фиксируется соответствующим соглашением, предварительный текст которого должен быть заранее подготовлен поглощающей стороной. Возможно, что у контрагента будет свой проект подобного соглашения; в этом случае проводится согласование окончательного варианта. Целью «поглощающей» стороны является заключение такого соглашения, которое не создает препятствий в представлении необходимой для проверки информации. Также очень важно установить (возможно, закрепить отдельным протоколом) порядок и сроки представления необходимой бухгалтерской и управленческой информации.

В развитие темы хотелось бы упомянуть о нескольких важных правилах общего характера.

В момент согласования цены крайне нежелательно резко прерывать переговоры, даже если предложенная цена оказывается нереальной (конечно, при условии, что покупаемый бизнес представляет интерес). Возможно, оптимальным на этом этапе может оказаться решение о продолжении консультаций.
Безусловно, покупка компании должна иметь определенный экономический смысл и быть подтверждена расчетами, но стремление к получению сверхприбыли или сверхэкономии от сделки может привести к тому, что она вообще не состоится.
Самым большим секретом является размер минимально приемлемой цены для продавца и максимально приемлемой цены для покупателя. Такая цена в начале переговоров профессионалами никогда не называется.
Большим искусством является умение передать инициативу по предложению следующей цены или условия другой стороне (если первая цена не устраивает).
Градация ценовых предложений должна быть разумной: например, если первое предложение — миллион долларов, то будет, по крайней мере, непрофессиональным предлагать миллион и еще тысячу долларов. Определение ценовой градации также есть элемент подготовительной работы.
График и расчет общего времени, отводимого на переговоры, должны быть подготовлены заранее с учетом возможных вариантов. Кроме того, так как экономическая ситуация постоянно меняется, нужно иметь прогноз основных тенденций: это даст сигнал, когда нужно выходить из переговоров в случае слишком малого прогресса.
Планирование информационных потоков (документов, справок, статистических данных, юридической документации, необходимой участникам переговоров) всегда дает экономию дорогого времени руководителей и профессионалов, участвующих в переговорах.

В заключение необходимо подчеркнуть, что на результат переговоров по слиянию или поглощению может повлиять целый ряд факторов, которые с трудом прогнозируются. Например, неожиданно может поступить другое, значительно более выгодное предложение о поглощении, кроме того, возможны случаи существенного улучшения качества активов поглощаемого банка, если будут полностью или частично погашены проблемные кредиты (возможно в случае высокой концентрации кредитного портфеля.). Судебные иски к каждому из участников сделки по проблемам, не связанным напрямую со сделкой, также могут иметь место. Тем не менее позитивный исход переговоров значительно более вероятен, если проведена тщательная подготовительная работа по всем аспектам сделки, включая организацию и подготовку переговорного процесса.

Андрей Седин